证券之星刘凤茹
一场关乎“童颜针”艾塑菲(AestheFill)中国独家代理权的争夺战骤然升级，将存退市风险的*ST苏吴（600200）(600200.SH)与医美巨头爱美客（300896）(300896.SZ)推向公开对决的漩涡中心。7月21日，双方针锋相对发布公告：韩国REGEN公司(以下统称“REGEN”)已向*ST苏吴控股孙公司达透医疗器械(上海)有限公司(以下简称“达透医疗”)送达《解约函》，解除后者至2032年的独家经销权。*ST苏吴怒斥爱美客与REGEN“趁人之危、背信弃义”，坚称协议有效且代理权未转让；爱美客则依据REGEN声明，指控*ST苏吴关联方违规及代理权实质转移。
证券之星注意到，一纸解约函，掀起了资本市场最残酷的并购战与生存战。艾塑菲作为*ST苏吴的“救命稻草”，2024年贡献超20%营收与34.8%毛利，助后者扣非后净利六年来首度扭亏。*ST苏吴若痛失艾塑菲独家代理权，其在医美领域的发展恐将遭遇重大变数。对于爱美客而言，需要新的盈利增长点打破业绩增速放缓的瓶颈。不过，这场博弈最终走向何方，还是未知数。
双方各执一词
据了解，艾塑菲由微球和羧甲基纤维素钠组成，能够刺激皮肤再生胶原蛋白，该产品于2014年首次在韩国获批上市。2024年1月，艾塑菲获得国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，随后产品上市销售，成为国内首款进口“童颜针”。
据悉，2020年1月至2021年12月期间，REGEN与DACE INTERNATIONAL MEDICAL CO.,LTD(以下简称“达策公司”)先后签署《独家经销协议》及修订协议(以下统称“独家经销协议”)，达策公司取得REGEN艾塑菲产品在中国大陆地区的独家经销权。到了2022年8月，达透医疗与达策公司及REGEN三方共同签订了《关于AestheFill独家销售代理权转让协议》，达透医疗取得了艾塑菲产品在中国大陆地区的独家经销权，达透医疗为*ST苏吴全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司(“吴中美学”)的控股子公司。
7月21日共赢优配，*ST苏吴和爱美客先后发布公告称，REGEN于7月18日向达透医疗送达《解约函》，解除后者的独家经销协议，并撤销达透医疗作为艾塑菲产品在中国大陆地区独家经销商所有相关授权。
证券之星注意到，REGEN提出解约的原因：一方面是达透医疗将独家经销业务实际转让给其控股股东吴中美学违反了协议约定；另一方面，吴中美学唯一股东，即*ST苏吴及其董事长、数名高管人员严重违反证券法的行为，被处以相应的行政处罚，且公司上半年公告中披露了多项违规、调查及处罚事项；该等情况严重影响艾塑菲产品在中国大陆地区的声誉。
爱美客在公告中提到，独家经销协议解除后，达透医疗不得再以艾塑菲产品独家经销商的身份进行任何经营活动，REGEN不再接收达透医疗发送的任何订单，如存在REGEN已确认但未交货且达透医疗已经付款的订单，REGEN将及时向达透医疗退款。REGEN保留进一步向达透医疗主张违约责任的权利。
对于解约事件，*ST苏吴反驳了爱美客的说法，其在公告中指出，公司认为达透医疗不存在任何转让独家代理权的行为；《独家代理权协议》从未约定达透医疗关联方受行政处罚可触发解除权。根据约定，达透医疗拥有艾塑菲产品在中国境内的独家代理权，有效期至2032年8月28日，且REGEN承诺达透医疗独家代理权不存在任何法律及事实上的障碍，有关协议有效期内不存在被取消、终止的风险。
7月21日晚间，*ST苏吴还在其官方微信发布声明，文中言辞激烈，直指“爱美客与REGEN趁人之危、背信弃义”。
对于*ST苏吴的声明，爱美客方面在接受澎湃新闻采访时表示，面对对方严重的违约行为、控股股东、实际控制人的违法违规行为，甚至是涉嫌犯罪行为，REGEN不但可以解除独家经销协议、撤销独家经销权，而且还可以主张赔偿责任，这应当是法定权利。“我们已经认为对方事实上构成了违约，触发了解除独家经销协议的法定事由。一切以事实依据和法律依据为准。如有争议，将依据争议解决机构的最终裁判文书为准”。
艾塑菲成*ST苏吴盈利功臣
资料显示，*ST苏吴成立于1994年，并于1999年在上交所上市。2005年，*ST苏吴通过成立全资子公司江苏吴中医药共赢优配，构建起医药产业链，主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域。2020年以来，*ST苏吴形成以“医药+医美”为核心的发展战略，成立了子公司吴中美学，围绕医药大健康产业布局。
2021年12月，吴中美学通过增资+股权转让的方式，斥资1.66亿元取得了达透医疗51%的股权。通过这次交易，*ST苏吴拿下了艾塑菲在中国大陆地区的独家销售代理权。艾塑菲“童颜针”为*ST苏吴医美业务第一个落地品牌。
证券之星注意到，过去几年，*ST苏吴的业绩表现低迷：2022年、2023年连续亏损。拿下艾塑菲代理权并在2024年开始代理销售后，艾塑菲迅速放量，*ST苏吴业绩出现明显好转。
这一点可以在财报中窥见：2024年度，艾塑菲销售收入为32641.36万元，占*ST苏吴营业收入20.42%，毛利26883.93万元，占*ST苏吴毛利34.8%。2024年度*ST苏吴医美生科营收达3.3亿元，约占总营收的21%。得益于艾塑菲带来的可观利润，2024年度，*ST苏吴的扣非净利润在连续6年为负后首度实现扭亏为盈。
2025年一季度艾塑菲销售收入为11277.43万元，占*ST苏吴营业收入35.55%，毛利9243.51万元，占*ST苏吴毛利45.77%。艾塑菲对*ST苏吴的重要性不言而喻。
*ST苏吴坦言，若《独家代理权协议》最终解除，达透医疗将失去艾塑菲在中国境内的独家代理权，无法继续销售艾塑菲，预计公司医美板块下半年度营业收入及利润将大幅减少。
行业人士看来，艾塑菲代理权争夺背后，*ST苏吴背负多重负面。7月14日，*ST苏吴发布公告提示，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，认定公司虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至2023年年度报告存在虚假记载。如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
爱美客遇业绩增长瓶颈
这场争夺战的“导火索”源于爱美客对REGEN的收购。今年3月，爱美客正式官宣拟通过持股70%的控股子公司爱美客国际，以1.9亿美金收购REGEN85%股权。此事随即引发市场关于艾塑菲国内代理权的舆论热议。
近期，艾塑菲童颜针的医疗器械注册证代理人由达透医疗变更为俪臻(北京)生物科技有限公司的消息，进一步引发了医美行业对其代理权走向的广泛猜测。彼时，*ST苏吴称“截至目前，公司医美业务正常开展，上述注册证代理人名称变更并不影响艾塑菲在中国境内的独家代理权。”
几天后，事件就出现反转。证券之星注意到，截至2025年6月30日，REGEN已经完成董事会改选，爱美客国际作为控股股东在其董事会中拥有多数席位，已经实际控制其日常运营。作为爱美客国际的控股股东，爱美客已将REGEN纳入公司合并报表范围。
据报道，7月20日，REGEN发布致中国客户声明中表示，即日起，该公司所生产的艾塑菲产品在中国大陆地区销售的商品名将改为“臻爱塑菲”。
爱美客在公告中称，此次解除达透医疗独家经销权，有助于维护REGEN艾塑菲产品在中国大陆地区的销售，维护上市公司及股东的利益。此次解除达透医疗独家经销权后，不影响REGEN后续授权其他方在中国大陆地区销售艾塑菲产品，亦不影响艾塑菲产品的经营与销售，但不排除相关方针对解除独家经销权事宜后续启动争议解决程序。
作为事件的主角之一，爱美客急需新盈利增长点。财报显示，2024年爱美客实现营业收入30.26亿元，同比增长5.45%；归母净利润19.58亿元，增幅为5.33%；扣非后净利润增速仅为2.2%，不及2023年(52.95%)的零头。
拉长时间线，上市首(2020年)至2023年，爱美客营收、归母净利润及扣非后净利润均保持双位数增长，其中2021年甚至出现三位数增长。2025年一季度，爱美客营收、归母净利润则是双双下滑，这也是其上市后一季报首现下滑。
值得一提的是共赢优配，在双方激烈的争夺下，二级市场也出了不同反映。解约事件叠加近期多重负面，*ST苏吴已连续多日跌停，市值不足11亿元。爱美客7月22日-24日累计上涨10.52%，总市值近594亿元。(本文首发证券之星，作者|刘凤茹)
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